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トピックス：新会社法の改正について

2024年1月31日

新たに改正された「中華人民共和国会社法」（以下「新会社法」という）が2023年12月29日に可決され、2024年7月1日から施行される。

今回の改正による主な変更内容は下記の通りである。

1.払込確認制を期限付き払込制に変更

有限責任会社の登録資本金は、会社の登録機関に登録された株主全員が引受けた出資額である。全株主が引き受けた出資額は、

株主が会社規約の規定に従って会社が設立された日から5年以内に全額払込をしなければならない。（第47条）

本法の施行前に登記設立された会社は、出資期限が本法で規定された期限を超える場合、法律、行政法規又は国務院が別途規定

している場合を除き、本法で規定された期限内に段階的に調整しなければならない。（第266条）

2.債権者が出資金の早期払込を要求できる

会社が支払期限の到来している債務を返済できない場合、会社又は当該債権の債権者は、出資を引受けているが出資期限の到来

していない株主に対して出資金の早期払込を要求する権利がある。（第54条）

3.株式、債権を非貨幣資産として出資する形式を新規追加

株主は金銭で出資することができるほか、金銭以外の物、知的財産権、土地使用権、株式、債権などの貨幣的評価が可能で、

法律により譲渡が可能な非貨幣財産で出資することもできる。ただし、法律や行政法規において、出資する財産としてはならない

と規定しているものは除く。（第48条）

4.利益配当の期限を明確化
株主会が利益を配当する決議をした場合、董事会は株主会決議がされた日から6ヶ月以内に配当を行わなければならない。（第212条）

5.資本積立金による欠損の補填ができることを初めて明確化（補填手順に要注意）
任意積立金及び法定積立金をもって欠損金を補填しきれない場合は、規定に従って資本積立金を使用することができる。（第214条）

6.株主会などの決議及び採決において電子通信方式を採用することが可能

会社の株主会、董事会、監事会の会議及び採決の際に、電子通信方式を採用することができる。ただし、会社の定款に別途規定が

ある場合を除く。（第24条）

その他の具体的な内容は、以下の新会社法原文をご参照ください：
http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202312/t20231229_433999.html