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ATM通信

企業再編業務における企業所得税の税務処理に関する徴収管理事項についての公告

2026年7月31日

【公布単位】国家税務総局
【文書番号】国家税務総局公告2026年第13号
【公 布 日】2026-07-08
【施 行 日】2026-01-01
【主要内容】
本公告は特殊税務処理の基本原則を維持した上で、一貫した税務処理の要件等を適切に最適化し、政策の実行可能性を高めることを目的としており、具体的な内容は下記の通りである。

1.適用範囲
企業再編業務のうち、合併、分割の2種類のみを対象とする。株式買収、資産買収等の再編業務については本規定を適用せず、従来の政策を継続適用する。

2.特殊税務処理の適用要件の改正(以下、合併を例に説明する。分割にも同規定を適用する。)
●旧規定：基本要件を満たすことを前提に、同一の再編業務の各当事者(合併企業、被合併企業、被合併企業の全ての株主(以下｢旧株主｣という。))は同一の税務処理の原則を採用し、一般税務処理方式又は特殊税務処理方式のいずれかに統一しなければならない。

●新規定：旧政策における｢全当事者の同意｣が必要という要件を緩和する。合併企業及び被合併企業の同意に加え、旧株主が下記の2要件を同時に満たす場合、特殊税務処理を適用できる。
(1)特殊税務処理の適用に同意する国内法人株主の合計持株比率が50%を超えること。
(2)被合併企業の持株比率5%以上の国内法人株主、並びに上位10社までの全ての国内法人株主が特殊税務処理の適用に同意すること。

3.12ヶ月間の株式保有継続規定
(1)特殊税務処理の適用に同意した持株比率5%以上の国内法人株主及び上位 10 社までの国内法人株主は、再編後の12ヶ月間、取得した株式を譲渡してはならない。再編後12ヶ月以内に株式を譲渡した場合、特殊税務処理の適用要件を満たさなくなり、既に特殊税務処理を適用している場合は、全当事者が規定に基づき調整を実施する。
(2)上記株主以外の同意済み株主が再編後12ヶ月以内に株式を譲渡し、同意済み国内法人の合計持株比率が50%以下となった場合、特殊税務処理を適用できないこととなり、全当事者が規定に基づき調整を実施する。

4.一般税務処理方式に関する規定

(1)特殊税務処理の適用に同意しない残りの旧株主が保有する株式、及び当該株式に対応する被合併企業の譲渡資産・負債、合併企業が取得する資産・負債には一般税務処理を適用する。
(2)合併企業が取得する資産・負債に一般税務処理を適用する場合、当該資産・負債の被合併企業における税務上の旧簿価を取得価額として引き継ぐ方法を選択できる。この場合、公正価値と被合併企業における税務上の旧簿価の差額は単独の資産とし、再編の日が属する年度から10年間で均等償却し、損金算入する。この方法を選択した場合、その後は変更することはできない。

【全文については下記ＵＲＬをご参照ください】
https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5251155/content.html

【関連情報】
1.特殊税務処理方式
再編年度においては資産譲渡損益を認識しない。資産又は株式を取得する側は取得資産を公正価値で再評価せず、被合併企業における税務上の旧簿価を引き継ぐ。将来実際に資産を処分した時点において譲渡損益を計上し、課税を繰り延べる。具体的な内容は下記の通りである。
(1)合併企業が引き継ぐ被合併企業の資産・負債の取得価額は、被合併企業における税務上の旧簿価に基づいて定める。
(2)被合併企業の合併前に係る企業所得税関連事項は合併企業が承継する。
(3)合併企業が引き継ぐことができる被合併企業の繰越欠損金の上限額は以下の通りとする。
被合併企業の純資産公正価値×合併年度末までに発行される最長期間の国債利息率
(4)被合併企業の株主が取得する合併企業の株式の取得価額は、元々保有していた被合併企業の株式の税務上の取得価額により定める。
2.一般税務処理方式
再編年度において関連資産の譲渡損益を計上し、企業所得税を算出・納付する。資産又は株式を取得する側は公正価値を新たな取得価額とする。