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关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知

2025年7月31日

【发文单位】财政部

【文  号】财资〔2025〕101号

【发布日期】2025-06-09

【施行日期】2025-06-09

【主要内容】

新《公司法》于2024年7月1日起施行，《外商投资法》于2020年1月1日起施行，现就公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题通知如下：

1.明确可用于弥补亏损的资本公积金范围、依据及程序

（1）范围：公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以下列行为净增加的资本公积金数额为限弥补亏损：

①接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

②接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本性投入。

（2）依据：以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度（不早于2024年度）个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限。

（3）程序：弥补亏损应当形成董事会决议，提交股东会审议，股东依法质询和表决，股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损。

2.非货币财产出资的处理

接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的，应当按照《财政部 工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企〔2009〕46号）有关规定进行资产评估，并按照设立、增资、合并、分立等事项的相关规定履行内部决策程序。

3.关于储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金余额处理问题

（1）外商投资企业由提取储备基金、企业发展基金转为提取法定公积金、任意公积金。储备基金结余转为法定公积金管理，企业发展基金结余转为任意公积金管理。

（2）外商投资企业职工奖励及福利基金按照提取时确定的用途、使用条件、程序使用。

（3）外商投资企业自2025年1月1日起不再计提储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。2025年1月1 日后计提的应予冲回。

【全文参考网址】

https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202506/content_7029837.htm