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关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告

2026年7月31日

【发文单位】国家税务总局
【文    号】国家税务总局公告2026年第13号
【发布日期】2026-07-08
【施行日期】2026-01-01
【主要内容】
本公告在坚持特殊性税务处理基本原则的基础上，适当优化了一致性税务处理等要求，进一步提高政策可操作性，其具体内容如下：
1. 适用范围
仅针对企业合并、企业分立两类重组业务；股权收购、资产收购等重组业务不适用本次规定，仍沿用原政策。

2. 特殊性税务处理的适用条件调整（以下以合并业务进行说明，分立业务适用同样规定）

●原规定：在满足基本条件前提下，同一重组业务的当事各方，即合并企业、被合并企业、被合并企业所有股东（以下简称“原股东”）应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
●新规定：放宽原政策“需各方同意”要求，除合并企业、被合并企业同意以外，原股东若同时满足以下要求可适用特殊性税务处理：
（1）同意适用特殊性税务处理的居民企业股东合计持股比例须超过 50%；
（2）持有被合并企业股权比例 ≥5%居民企业股东及前十大居民企业股东均须同意适用特殊性税务处理。
3. 12个月股权锁定期规定
（1）同意适用特殊性税务处理的持股比例≥5%居民企业股东及前十大居民企业股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。若在重组后12个月内转让股权的，不再符合适用特殊性税务处理条件。已进行特殊性税务处理的，所有当事各方应按规定进行调整。
（2）除上述股东外，达成一致的其他股东在重组后12个月内转让股权，导致达成一致的合计持股比例不再超过50%的，不能适用特殊性税务处理，所有当事各方应按规定进行调整。

4. 适用一般性税务处理相关规定
（1）针对剩余不同意适用特殊性税务处理的原股东，其股权以及股权对应的被合并企业转让的资产和负债、合并企业取得的资产和负债均应适用一般性税务处理。
（2）合并企业取得的资产和负债适用一般性税务处理的，可选择按该资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将对应的公允价值和原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改变。

【全文参考网址】

https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5251155/content.html

【相关信息】
1. 特殊性税务处理
    重组当期暂不确认资产转让所得或损失，取得资产或股权的一方，承接原计税基础，而非按公允价值重新确认，待未来实际处置资产时确认转让所得或损失，以实现递延纳税，具体内容如下：
（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。


2. 一般性税务处理
    重组当期即确认有关资产的转让所得或损失，并据此计算缴纳企业所得税，取得资产或股权的一方，以公允价值确认新的计税基础。